Lors d’une cession d’entreprise, le cédant doit remplir un certain nombre de formalités afin d’opérer une vente en toute légalité. Les procédures à respecter vont dépendre de la nature des titres cédés. Pour une SARL, ce sont les parts sociales qui sont cédées. En revanche pour SA, il sera davantage question de cession d’actions. Focus sur les démarches à accomplir pour vendre une Société à Responsabilité Limitée ou une Société Anonyme.
L’information préalable et obligatoire des salariés
Comme c’est le cas pour la vente d’un fonds de commerce, la cession d’une SARL ou d’une SA oblige le dirigeant d’informer son personnel de son projet de cession de titres. Lorsque son entreprise compte moins de 250 salariés, le chef d’entreprise à 2 mois pour le faire.
Peut-on bénéficier de droits spécifiques ?
Les cédants peuvent bénéficier de plusieurs droits lors d’une cession de titres, selon les statuts et les causes statutaires prévues
À savoir :
Pour la SARL
- Des agréments sont applicables de plein droit sur toutes les parts sociales
- Les statuts peuvent également prévoir un droit de préemption (outil juridique conférant aux associés le droit d’acheter en priorité les actions ou parts de la société en situation de cession)
Pour la SA
- Il suffit de se référer aux statuts pour connaitre si ces mêmes droits sont applicables ou non
Ces démarches étant délicates à accomplir, il est fortement recommandé de se rapprocher d’experts pour être conseillé et accompagné. Le Cabinet d’expertise comptable ERECApluriel Bordeaux propose des solutions adaptées et personnalisées pour appliquer les bonnes procédures pour vendre et reprendre une entreprise.
Comment rédiger un acte de cession de titres ?
Le dirigeant est dans l’obligation ou pas de rédiger un acte de cession de titres selon la nature de ses derniers :
- L’acte de cession est obligatoire pour les cessions de parts sociales
- Il est facultatif pour les cessions d’actions, sachant que le transfert de propriété des actions s’effectue par virement de compte à compte.
Obligatoire ou pas, la rédaction de l’acte est vivement recommandé car il s’avère indispensable lorsque des clauses spécifiques sont prévues (Garantie d’actif, garantie de passif, clause de révision de prix…).
Comment procéder à la signification de la cession de titres à la société ?
Dès lors que la cession de titres est effectuée, elle doit obligatoirement faire l’objet d’une signification à la société, c’est-à-dire, transmettre un exemplaire de l’acte de cession.
Cette procédure implique :
- La mise à jour des statuts de la société, représentant ainsi une nouvelle répartition des parts sociales, dans le cas où ce sont les parts sociales qui sont cédées
- L’inscription au compte de l’acquéreur des actions achetées, si les titres sont des actions.
En conclusion, il convient d’insister sur l’accompagnement quasi-indispensable pour mener à bien toutes les démarches relatives à la cession de titres selon les statuts et le type juridique de l’entreprise cédée. Tout va dépendre de ces derniers, depuis la rédaction de l’acte de cession jusqu’à l’enregistrement aux impôts auprès de l’administration fiscale.
